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日期：2009-12-17 來源：

　　株式會社瑞薩科技(以下簡稱瑞薩)、NEC電子(以下簡稱NEC電子)日前發(fā)表共同聲明，繼今年9月16日所簽署的最終協(xié)議后，雙方正式就預(yù)定2010年4月1日生效的整合方案進(jìn)行簽約，相關(guān)事宜將依循雙方股東特別大會之決議事項(xiàng)進(jìn)行。

　　1.業(yè)務(wù)整合目標(biāo)

　　位居半導(dǎo)體廠商領(lǐng)導(dǎo)地位的瑞薩科技與NEC電子兩家公司，皆擁有完整的半導(dǎo)體解決方案并專注于微控制器(MCU)等半導(dǎo)體產(chǎn)品的生產(chǎn)。為順應(yīng)日益激烈的全球競爭形勢，以及各項(xiàng)新應(yīng)用與新市場所產(chǎn)生的結(jié)構(gòu)性變化，雙方于今年4月27日簽訂基本協(xié)議后，力求進(jìn)一步的業(yè)務(wù)整合，希望憑借更高的客戶滿意度來提升企業(yè)價(jià)值，以鞏固其未來的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)與技術(shù)資產(chǎn)。

　　整合后的新公司將包含微控制器(MCU)、系統(tǒng)級芯片(SoC)及分立元器件(Discrete)等三大產(chǎn)品事業(yè)群，在進(jìn)行開發(fā)資源的的整合后，將加強(qiáng)原公司的專業(yè)領(lǐng)域；并憑借提供三大產(chǎn)品事業(yè)群更完整的系列產(chǎn)品與解決方案，滿足多元化的產(chǎn)業(yè)與市場需求以擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

　　面對近期全球經(jīng)濟(jì)景氣衰退的連續(xù)挑戰(zhàn)，瑞薩科技與NEC電子將持續(xù)其企業(yè)改造的腳步，分別進(jìn)行結(jié)構(gòu)性改組以強(qiáng)化其整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。兩家公司整合后將成為更具影響力的新半導(dǎo)體供應(yīng)商，憑借業(yè)務(wù)整合所產(chǎn)生的綜合效益，力求提高利潤，在瞬息萬變的市場環(huán)境中奠定穩(wěn)固的基礎(chǔ)。

　　2.業(yè)務(wù)整合概況

　　(1) 業(yè)務(wù)整合時(shí)間表

 　　備注: 由于2009年12月31日為國定假日，JASDEC停止交易，故實(shí)際執(zhí)行日為2009年12月30日。

　　(2) 整合方式

　　以NEC電子為存續(xù)公司，與瑞薩科技進(jìn)行整合。

　　(3)依照業(yè)務(wù)整合條件配股

 　　注1: 配股比例

　　NEC電子將于整合生效日前最后一天，以1:20.5的普通股交換瑞薩登記持有人所持有的普通股。

　　注2: NEC電子的新股數(shù)將依整合(預(yù)訂)后股數(shù)(Merger Common shares)分配: 146,841,500股

　　注3: 依據(jù)日本公司法第124條第四項(xiàng)規(guī)定，于新公司舉行第一次股東大會時(shí)(預(yù)計(jì)為2010年6月)，NEC Corp.、日立制作所與三菱電機(jī)將有參與表決之權(quán)利。

　　(4) 增資概要

　　瑞薩科技將在業(yè)務(wù)整合(整合前增資)之生效日前(或當(dāng)日)，完成對日立制作所及三菱電機(jī)的資金募集，現(xiàn)金增資金額預(yù)定為717億日元(包含2009年9月29日增加的股數(shù)，計(jì)金額為550億日元)。而自整合生效日(預(yù)定為2010年4月1日)起，整合后的新公司則將向NEC公司(NEC)、日立制作所及三菱電機(jī)募集資金，預(yù)定增資金額為1,346億日元(為整合后增資)。

　　(5) 有關(guān)瑞薩科技的公司債認(rèn)購與認(rèn)股權(quán): 無

　　3.整合比例的計(jì)算依據(jù)

　　此次的業(yè)務(wù)整合, 是以下述比例為計(jì)算依據(jù):

　　146,841,500 普通股 (計(jì)劃), 由NEC電子依約定之整合比例 (NEC Electronics　:　Renesas = 1:1.189) 于整合生效日前一日, 所發(fā)行用以交換瑞薩登記持有人所持有的普通股。
7,163,000 普通股 (計(jì)劃), 由瑞薩科技所發(fā)行用以交換日立制作所與三菱電機(jī)之整合前的資金挹注 (約717億日元)。

　　4. NEC電子和瑞薩科技的概況